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Überführung Amt für Industrielle Betriebe aus der kantonalen Verwaltung in eine AG

4.6 Privatrechtliche Dokumente


4.6.1 Überblick
Zur Gründung der IBBL sind verschiedene privatrechtliche Dokumente erforderlich. Im Vordergrund stehen dabei die Gründungsurkunde, die Statuten, der Sacheinlagevertrag sowie der Gründungsbericht.
Darüber hinaus soll in einem Revers das Verhältnis zwischen dem Kanton und den Gemeinden geregelt werden.
Die privatrechtlichen Dokumente basieren weitgehend auf dem Aktienrecht. Der Revers stellt eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen dem Kanton und den Gemeinden dar.


4.6.2 Sacheinlagevertrag
Die Gründung der IBBL erfolgt aufgrund einer Sacheinlage durch den Kanton. Das Gesetz schreibt zwingend vor, dass hierfür ein entsprechender Sacheinlagevertrag (Anhang 16) zwischen der Sacheinlegerin und der Gesellschaft in Gründung abgeschlossen wird. Der Sacheinlagevertrag regelt im Wesentlichen die für die Gründung erbrachte Sacheinlage und umschreibt im Einzelnen den Gegenstand der Sachübernahme. Diese entspricht allen Anlagen des heutigen AIB mit Ausnahme der Infrastrukturen der Fernwärmen Liestal und Kriegacker Muttenz. Sie werden gemäss einer zu diesem Zweck erstellten Übernahmebilanz übernommen. Schliesslich hält der Sacheinlagevertrag den Zeitpunkt fest, ab welchem die IBBL über die entsprechende Sacheinlage verfügen kann.


4.6.3 Gründungsbericht
Der ebenfalls gesetzlich vorgesehene Gründungsbericht (Anhang 17) äussert sich über den Wert der Sacheinlage bzw. über die Grundlage für deren Bewertung. Bestandteil des Gründungsberichts ist ebenfalls ein Prüfungsbericht der Revisionsstelle, welcher die Richtigkeit und Angemessenheit der Bewertung bestätigt. Darüber hinaus gibt der Gründungsbericht Auskunft, ob weitere Gründervorteile gewährt werden, was vorliegend nicht der Fall ist.


4.6.4 Gründungsurkunde
Die Gründungsurkunde (Anhang 18) hält die öffentliche Beurkundung über die Gründung der IBBL fest. Durch diese öffentliche Beurkundung wird die Grundlage für die Eintragung der IBBL im kantonalen Handelsregisteramt geschaffen, wodurch die Gesellschaft rechtlich entsteht (konstitutiver Charakter). Der Gründungsurkunde liegt der rechtsverbindliche Statutenentwurf als Bestandteil der Urkunde bei. Darüber hinaus wird in der Gründungsurkunde die Aufteilung des Aktienkapitals auf die einzelnen Gründer sowie die Sacheinlage gestützt auf den Sacheinlagevertrag umschrieben. Ferner hält die Gründungsurkunde fest, ob und wie das Aktienkapital gezeichnet bzw. wie die Einlage geleistet wurde. Schliesslich werden der erste Verwaltungsrat sowie die Revisionsstelle im Rahmen der öffentlichen Beurkundung gewählt.


4.6.5 Statuten
Als verbindlicher Teil der Gründungsurkunde sind auch die Statuten der IBBL erforderlich (Anhang 19). Die Statuten haben einerseits den gesetzlichen Mindestanforderungen zu genügen und erlauben im übrigen den spezifischen Gegebenheiten der IBBL Rechnung zu tragen. Die IBBL hat Sitz in Liestal und wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Das Aktienkapital wird in vollliberierten Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 1'000.-- eingeteilt. Die Übertragbarkeit der Namenaktien wird soweit möglich eingeschränkt (Vinkulierung). Hierbei gelten als wichtiger Grund für die Verweigerung der Eintragung im Aktienbuch die konkurrierende Tätigkeit, die wirtschaftliche Selbständigkeit sowie die Gewährleistung des Einflusses der öffentlichen Hand (Kanton und Gemeinden). Es werden keine verschiedenen Kategorien von Aktien geschaffen. Im Bereich der Zusammensetzung des Verwaltungsrats (bei Gründung der Gesellschaft) wird von der Möglichkeit gemäss Art. 762 OR Gebrauch gemacht und dem Kanton Basel-Landschaft ein Anrecht auf fünf, den Gemeinden des Kantons Basel-Landschaft ein Anrecht auf vier Sitze eingeräumt. Die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats wird vom Verwaltungsrat gewählt. Die Regelungen über die Beschlussfassung sehen vor, dass die Erhöhung oder Verminderung des Aktienkapitals als wichtige Beschlüsse im Sinne von Art. 704 OR gelten und in diesem Sinn der Zustimmung mindestens von Zweidritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte in der Generalversammlung bedürfen. In Bezug auf die Dividendenpolitik halten die Statuten fest, dass auf eine Ausrichtung einer Dividende verzichtet wird. Im übrigen halten sich die Statuten an die allgemeine Regelung des Aktienrechts.


4.6.6 Organisationsreglement
§ 19 der Statuten erlaubt dem Verwaltungsrat die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einen Ausschuss, an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Er erlässt in diesem Fall ein Geschäftsführungs- und Organisationsreglement (Anhang 20). Dieses Organisationsreglement umschreibt im Einzelnen die Aufgaben, Kompetenzen und Berichtserstattungspflichten der mit der operativen Geschäftsführung Beauftragten gegenüber dem Verwaltungsrat. Das Organisationsreglement richtet sich im Wesentlichen nach den bereits heute bestehenden Führungsstrukturen und Aufgabenaufteilung unter den verschiedenen Organen des AIB.


4.6.7 Revers
Der Kanton wird nach erfolgter Gründung 50% des Aktienkapitals an die Gemeinden abtreten. Der Revers (Anhang 21) regelt die Beziehung zwischen dem Kanton Basel-Landschaft und den Gemeinden in Bezug auf die Abtretung des Aktienkapitals der IBBL. Die Gemeinden verpflichten sich im Revers, ihre Aktien im Eigentum zu behalten und nicht abzutreten. Ausnahmsweise ist eine Abtretung ihrer Aktien an den Gemeindeverband zulässig. Der Gemeindeverband hat jedoch diese Aktien im Interesse der Gemeinde zu vertreten und es ist ihm untersagt, solche Aktien abzutreten mit der Ausnahme der Rückübertragung an diejenige Gemeinde, die ihm die Aktien bereits abgetreten hat. Ferner nehmen die Gemeinden zustimmend davon Kenntnis, dass der Gemeindeverband in der Generalversammlung mit maximal 15% der Stimmrechte zugelassen ist. Ferner sieht der Revers vor, dass der Gemeindeverband die Aktien derjenigen Gemeinden einstweilen übernimmt, die zur Zeit noch nicht bereit oder in der Lage sind, die entsprechenden Aktien entgegen zu nehmen.


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