GmbH: Liquidation und Löschung

Auflösung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

 

1. Auflösung der GmbH

Die Gesellschafterversammlung beschliesst mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des gesamten Stammkapitals, die GmbH aufzulösen. Höhere statutarische Quoren sind vorbehalten. Der Beschluss muss von einem Notar öffentlich beurkundet werden. Mit diesem Beschluss beginnt die Phase der Liquidation, in welcher keine Geschäftstätigkeit mehr stattfindet. Die an der Gesellschafterversammlung gewählten, mit Einzel- oder Kollektivunterschrift ausgestatteten, Liquidatoren führen die Liquidation durch.


2. Anmeldung der Auflösung

Die Geschäftsführer sind dafür verantwortlich, dass die Auflösung der GmbH beim Handelsregisteramt angemeldet wird. In aller Regel wird die Einreichung der Belege über den Auflösungsbeschluss vom Notar erledigt.


3. Schuldenruf und Abklärung der Überschuldung

Die Liquidatoren erstellen als erstes eine Liquidationsbilanz. Alle Gläubiger werden aufgefordert, ihre Forderungen bei den Liquidatoren anzumelden. Das Gesetz verlangt drei Mal den Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zu publizieren (Schuldenruf  ). Nach Ablauf der Anmeldefrist (Frist, welche Sie in der SHAB-Publikation gesetzt haben, z.B. 30 Tage) überprüfen die Liquidatoren den finanziellen Zustand der GmbH. Sind die Aktiven (inklusive noch nicht einbezahltes Stammkapital der Gesellschafter und vor der Auflösung beschlossene Nachschusspflichten) niedriger als die Forderungen sämtlicher Gläubiger, sind die Liquidatoren verpflichtet, beim Richter die Konkurseröffnung zu beantragen. Ansonsten ist das Liquidationsverfahren durchzuführen.


4. Durchführung der Liquidation

Die Liquidatoren fordern alle Guthaben der GmbH bei den Gläubigern ein. Insbesondere werden die Gesellschafter, welche ihre Stammeinlage bisher nicht voll einbezahlt haben, aufgefordert, dies nachzuholen. Sehen die Statuten oder vertragliche Vereinbarungen Nebenleistungs- oder Nachschusspflichten vor, so sind auch diese einzufordern, sofern diese vor Auflösung der GmbH beschlossen wurden. Im Weiteren verkaufen die Liquidatoren sämtliche Vermögenswerte der GmbH. Laufende Geschäfte dürfen noch beendet werden, sofern dies einer Verringerung eines Liquidationsverlusts dient.

Die Liquidatoren erstellen eine Schlussbilanz und begleichen die Schulden der Gesellschaft. Haben bekannte Gläubiger die Anmeldung ihrer Forderungen unterlassen, werden diese Beträge gerichtlich hinterlegt. Ebenso ist für nicht fällige oder bestrittene Schulden ein entsprechender Betrag gerichtlich zu hinterlegen, eine gleichwertige Sicherheit zu gewähren oder die Verteilung des Gesellschaftsvermögens bis zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten auszusetzen.


5. Verteilung des Liquidationserlöses

Nach Bezahlung aller Schulden wird der Liquidationsüberschuss unter den Gesellschaftern der GmbH verteilt. Sofern die Statuten nichts Anderes bestimmen, findet eine Verteilung im Verhältnis der Höhe der einzelnen Stammeinlagen statt. Die Verteilung darf frühestens ein Jahr nach Publikation des dritten Schuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) stattfinden. Wird von einem besonders befähigten Revisor bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und keine Interessen Dritter gefährdet sind, so kann das Vermögen bereits nach Ablauf von drei Monaten verteilt werden.


6. Löschung der GmbH

Haben die Liquidatoren ihre Tätigkeit beendet, müssen sie die Löschung der GmbH anmelden. Diese Anmeldung kann jedoch frühestens ein Jahr seit der Publikation des dritten Schuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgen. Wird von einem besonders befähigten Revisor bestätigt, dass keine Interessen Dritter gefährdet sind, so kann die Löschung bereits nach Ablauf von drei Monaten erfolgen. Das Handelsregisteramt holt bei der eidgenössischen und der kantonalen Steuerverwaltung eine Löschungsbewilligung ein und löscht die GmbH nach deren Eingang definitiv.

 


Back to Top