AG Löschung GV / Wegleitung

1. Auflösung der Aktiengesellschaft

Die Generalversammlung beschliesst grundsätzlich mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte, die Aktiengesellschaft aufzulösen, sofern die Statuten nichts Anderes anordnen. Der Beschluss muss von einem Notar öffentlich beurkundet werden. Mit diesem Beschluss beginnt die Phase der Liquidation, in welcher keine Geschäftstätigkeit mehr stattfindet. Die an der Generalversammlung gewählten, mit Einzel- oder Kollektivunterschrift ausgestatteten, Liquidatoren führen die Liquidation durch. Die Verwaltungsratsmitglieder und die weiteren Zeichnungsberechtigten bleiben (ausser sie melden sich selbst ab) eingetragen. 

2. Anmeldung der Auflösung

Die Verwaltungsräte sind dafür verantwortlich, dass die Auflösung der Aktiengesellschaft beim Handelsregisteramt angemeldet wird. In aller Regel wird die Einreichung der Belege über den Auflösungsbeschluss vom Notar erledigt.


3. Schuldenruf und Abklärung der Überschuldung

Die Liquidatoren erstellen als erstes eine Liquidationsbilanz. Alle Gläubiger werden aufgefordert, ihre Forderungen bei den Liquidatoren anzumelden. Das Gesetz verlangt drei Mal den Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB https://www.shab.ch/#!/gazette) zu publizieren. Nach Ablauf der Anmeldefrist (Frist, welche Sie in der SHAB-Publikation gesetzt haben, z.B. 30 Tage) überprüfen die Liquidatoren den finanziellen Zustand der Aktiengesellschaft. Sind die Aktiven (inklusive noch nicht einbezahltes Aktienkapital) niedriger als die Forderungen sämtlicher Gläubiger, sind die Liquidatoren verpflichtet, beim Richter die Konkurseröffnung zu beantragen. Ansonsten ist das Liquidationsverfahren fortzusetzen. 


4. Durchführung der Liquidation

Die Liquidatoren fordern alle Guthaben der Aktiengesellschaft bei den Schuldnern ein. Insbesondere werden die Aktionäre, welche ihre Aktien bisher nicht voll einbezahlt haben, aufgefordert, dies nachzuholen. Im Weiteren verkaufen die Liquidatoren sämtliche Vermögenswerte der Aktiengesellschaft. Laufende Geschäfte dürfen noch beendet werden, sofern dies einer Verringerung eines Liquidationsverlusts dient.

Die Liquidatoren erstellen eine Schlussbilanz und begleichen die Schulden der Gesellschaft. Haben bekannte Gläubiger die Anmeldung ihrer Forderungen unterlassen, werden diese Beträge gerichtlich hinterlegt. Ebenso ist für nicht fällige oder bestrittene Schulden ein entsprechender Betrag gerichtlich zu hinterlegen, eine gleichwertige Sicherheit zu gewähren oder die Verteilung des Gesellschaftsvermögens bis zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten auszusetzen.


5. Verteilung des Liquidationserlöses

Nach Bezahlung aller Schulden wird der Liquidationsüberschuss unter den Aktionären verteilt. Sofern die Statuten nichts Anderes bestimmen, findet eine Verteilung im Verhältnis der Höhe der auf die Aktien einbezahlten Beträge unter Berücksichtigung der Vorrechte einzelner Aktienkategorien statt. Die Verteilung darf frühestens ein Jahr nach Publikation des dritten Schuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) stattfinden. Wird von einem besonders befähigten Revisor bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und keine Interessen Dritter gefährdet sind, so kann das Vermögen bereits nach Ablauf von drei Monaten verteilt werden. 


6. Löschung der Aktiengesellschaft

Haben die Liquidatoren ihre Tätigkeit beendet, müssen sie die Löschung der Aktiengesellschaft anmelden. Diese Anmeldung kann jedoch frühestens ein Jahr seit der Publikation des dritten Schuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgen. Wird von einem besonders befähigten Revisor bestätigt, dass keine Interessen Dritter gefährdet sind, so kann die Anmeldung bereits nach Ablauf von drei Monaten erfolgen. Das Handelsregisteramt holt bei der eidgenössischen und der kantonalen Steuerverwaltung eine Löschungsbewilligung ein und löscht die Aktiengesellschaft nach deren Eingang definitiv.