AG: Änderungen bei eingetragenen Personen (Wegleitung)

Verwaltungsrat

Neuwahl von Verwaltungsräten

Die Wahl des Verwaltungsrates fällt in die Kompetenz der Generalversammlung. Die Festlegung der Organisation hingegen wird durch den Verwaltungsrat selbst vorgenommen. Darunter fällt die Festlegung der Funktion (z.B. Präsident [ausser, er wird entsprechend der Statuten, durch die Generalversammlung gewählt], Vizepräsident, Delegierter) sowie die Regelung der Unterschrift des Verwaltungsrates (z.B. Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift zu zweien).

Es bestehen grundsätzlich keine Vorschriften an die Nationalität und den Wohnsitz der Verwaltungsräte.

Zwingend ist, dass die Gesellschaft durch mind. eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten wird. Dieses Erfordernis kann durch einen Verwaltungsrat oder Direktor erfüllt werden. Sie muss Zugang zum Aktienbuch sowie zum Verzeichnis der Inhaber nichtbörsenkotierter Inhaberaktien haben, soweit dieses Verzeichnis nicht von einem Finanzintermediär geführt wird.

Sobald mehr als ein Verwaltungsrat besteht, muss zwingend ein Verwaltungsrat zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt und angemeldet werden. Wenn nur noch ein Verwaltungsrat besteht, muss dieser wieder als Mitglied des Verwaltungsrates eingestuft und angemeldet werden.

Damit ein neu gewählter Verwaltungsrat eingetragen werden kann, sind dem Handelsregisteramt die folgenden Unterlagen einzureichen:

-	Protokoll der Generalversammlung, aus welchem die Wahl (ggf. auch die Wahl des Präsidenten) mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen oder gemäss den abweichenden statutarischen Vorschriften hervorgeht. Wird im Protokoll die Wahlannahme festgehalten, muss keine separate Wahlannahmeerklärung beigefügt werden. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.
-	Protokoll des Verwaltungsrates, in welchem die Art der Zeichnung (z.B. Einzelunterschrift oder Kollektivunterschrift zu zweien) und gegebenenfalls die Wahl zum Präsidenten (bei mehr als einem Verwaltungsrat ist ein Präsident zu wählen), Delegierten oder einer anderen Funktion beschlossen wurde. Das Protokoll des Verwaltungsrates muss nicht eingereicht werden, wenn die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen Verwaltungsräten (inklusive den neu Gewählten) unterschrieben wird. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.
-	Anmeldung an das Handelsregisteramt (= Begleitschreiben). Auf der Anmeldung müssen alle im Handelsregister einzutragenden Änderungen aufgelistet werden. Jede neu gewählte oder ausscheidende Person ist mit Name, Vorname, Bürgerort, Wohnort, Funktion und Art der Zeichnung aufzuführen. Die Anmeldung muss immer von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung im Original unterzeichnet werden. Die Unterzeichnung durch sämtliche Verwaltungsratsmitglieder ersetzt ein entsprechendes Verwaltungsratsprotokoll.
-	Wahlannahmeerklärung [PDF] der neu gewählten Verwaltungsräte. Keine Wahlannahmeerklärung muss eingereicht werden, wenn sich die Wahlannahme aus dem Protokoll der Generalversammlung, dem Protokoll des Verwaltungsrates oder durch Mitunterzeichnung der Anmeldung ergibt.
-	Beglaubigte Unterschrift: Jede neu gewählte Person, welche zeichnungsberechtigt ist und deren Unterschrift für die Rechtseinheit dem Handelsregisteramt BL noch nicht vorliegt, muss eine beglaubigte Unterschrift einreichen. Die Beglaubigung kann auf der Gemeindeverwaltung, bei einem Notar oder beim Handelsregisteramt BL vorgenommen werden. Im Ausland vorgenommene Beglaubigungen bedürfen einer Apostille/Überbeglaubigung. In der Regel erfolgt die beglaubigte Unterschrift auf der Anmeldung oder einem Beiblatt.

Abwahl / Rücktritt / Tod von Verwaltungsräten

Ein Verwaltungsrat kann einerseits von der Generalversammlung jederzeit abgewählt werden. Andererseits kann ein Verwaltungsrat gegenüber der Gesellschaft den Rücktritt als Verwaltungsrat erklären.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, das Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sofort beim Handelsregisteramt anzumelden. Die ausgeschiedene Person kann ihre Streichung im Handelsregister selbst anmelden. Die Streichung erfolgt in diesem Fall auf Kosten derjenigen Person, welche diese beim Handelsregisteramt beantragt hat.

Für die Streichung eines Verwaltungsrates sind dem Handelsregisteramt folgende Unterlagen einzureichen:

1. Abwahl durch Generalversammlung, notwendige Belege:

Anmeldung an das Handelsregisteramt (= Begleitschreiben). Die Anmeldung muss immer von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung im Original unterzeichnet werden.

Protokoll der Generalversammlung, aus welchem die Abwahl des Verwaltungsratsmitglieds mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen hervorgeht. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.

2. Rücktritt (Anmeldung durch Gesellschaft), notwendige Belege:

-	Anmeldung an das Handelsregisteramt (= Begleitschreiben). Die Anmeldung muss immer von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung im Original unterzeichnet werden.
	*zusätzlich einen* der folgenden Belege:**
-	Protokoll der Generalversammlung, in welchem der Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds festgestellt wird. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.
-	Rücktrittsschreiben des zurückgetretenen Verwaltungsratsmitgliedes, welches an die Gesellschaft gerichtet ist. Das Rücktrittsschreiben muss mit ORIGINAL-Unterschrift des Zurückgetretenen versehen sein (respektive Kopie mit nochmaliger Unterzeichnung im Original).
-	Mitunterzeichnung der Anmeldung. Bei Mitunterzeichnung der Anmeldung durch das zurückgetretene Verwaltungsratsmitglied genügt das Einreichen der Anmeldung.
-	Protokoll einer Verwaltungsratssitzung (oder Zirkulationsbeschluss), in welchem der Rücktritt ausdrücklich festgestellt wird. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.

3. Rücktritt (Anmeldung durch das zurückgetretene Verwaltungsratsmitglied), notwendige Belege:

-	Rücktrittsschreiben, welches an die Gesellschaft gesendet wurde, mit ORIGINAL-Unterschrift des Zurückgetretenen (respektive Kopie mit Originalunterschrift).
-	Anmeldung (=Begleitschreiben an das Handelsregisteramt) des Rücktritts an das Handelsregisteramt, im Original unterschrieben vom Zurückgetretenen.

4. Tod

Verstirbt ein Verwaltungsrat, so meldet die Gesellschaft dies beim Handelsregisteramt an. Handelt es sich um den Präsidenten oder werden die Vorschriften über die Vertretung in der Schweiz verletzt, so sind entsprechende Neuwahlen oder sonstige diesbezügliche Veränderungen im Verwaltungsrat vorzunehmen. Die blosse Streichung des Verstorbenen erfolgt durch folgenden Beleg:

Anmeldung , in welchem der Tod des Verwaltungsratsmitglieds bestätigt wird. Die Anmeldung muss immer von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung im Original unterzeichnet werden.

Änderung des persönlichen Wohnsitzes, des Bürgerorts oder des Namens

Der Wechsel des privaten Wohnsitzes, Namensänderungen sowie die Änderung des Bürgerortes von eingetragenen Personen müssen beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Folgende Unterlagen sind einzureichen:

Anmeldung, im Original unterzeichnet von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung. Es genügt auch die alleinige Unterzeichnung der Anmeldung durch die betroffene Person. Bei Namensänderung muss die Unterschrift neu beglaubigt werden, da sich der Schriftzug geändert hat. Bürgerortsänderungen oder der Wechsel der Staatsangehörigkeit sind entweder mittels Beglaubigung oder amtlichen Dokumenten zu belegen.

Direktoren, Geschäftsführer, Prokuristen, Vertretung

Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat, d.h. es muss in jedem Fall eine rechtsgültige Unterschrift für die Gesellschaft in der Schweiz zustande kommen. Dieses Erfordernis kann durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder einen Direktor erfüllt werden (Artikel 718 Abs. 4 OR).

Soll die Gesellschaft nur mit Kollektivunterschrift zu zweien vertreten werden können, müssen mindestens zwei Personen mit Wohnsitz in der Schweiz, ausgestattet mit Kollektivunterschrift zu zweien, im Handelsregister eingetragen sein. Eine Vertretung durch Prokuristen genügt den gesetzlichen Anforderungen nicht.

Die Ernennung und Abberufung derjenigen Personen, welche die Geschäftsführung besorgen oder zur Vertretung befugt sind, wird durch den Verwaltungsrat vorgenommen (Artikel 716a Absatz 1 Ziffer 4 OR). Die Personen können mit einer Funktion (Direktor, Geschäftsführer, usw.) oder ohne Funktionsbezeichnung im Handelsregister eingetragen werden. Für die Anmeldung sind dem Handelsregisteramt folgende Unterlagen einzureichen:

Neueintragung von Zeichnungsberechtigten, notwendige Belege:

-	Anmeldung (= Begleitschreiben), im Original unterschrieben von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung. Sofern die Anmeldung von sämtlichen Verwaltungsräten unterschrieben wird, muss kein Protokoll der Verwaltungsratssitzung eingereicht werden.
-	Beglaubigte Unterschrift (Beiblatt beim Anmeldeformular): Jede neu gewählte Person, welche zeichnungsberechtigt ist und deren Unterschrift für die Rechtseinheit dem Handelsregisteramt BL noch nicht vorliegt ist, muss eine beglaubigte Unterschrift einreichen. Die Beglaubigung kann auf der Gemeindeverwaltung, bei einem Notar oder beim Handelsregisteramt BL vorgenommen werden. Im Ausland vorgenommene Beglaubigungen bedürfen einer Apostille/Überbeglaubigung. In der Regel erfolgt die beglaubigte Unterschrift auf der Anmeldung oder einem Beiblatt.
-	Protokoll der Verwaltungsratssitzung , an welcher die entsprechenden Personen ernannt und ihnen die Funktionen und Unterschriftsberechtigungen zugewiesen wurden. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.

Löschung von Zeichnungsberechtigten, notwendige Belege:

-	Anmeldung, im Original unterschrieben von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung im Original unterzeichnet werden.

Löschung von Zeichnungsberechtigten aufgrund einer Selbstabmeldung

-	Beleg über das Ausscheiden aus der Gesellschaft mit ORIGINAL-Unterschrift (respektive Kopie mit Originalunterschrift).
-	Anmeldung (=Begleitschreiben an das Handelsregisteramt) des Rücktritts/ Erlöschen der Zeichnungsberechtigung an das Handelsregisteramt, im Original unterschrieben vom Zurückgetretenen.

Revisionsstelle

Neueintragung/Wechsel Revisionsstelle

Als Revisionsstellen können Einzelfirmen, Kollektiv-, Kommandit-, Aktiengesellschaften und GmbH's eingetragen werden. Die Revisionsstelle muss gemäss Art. 728 OR unabhängig sein und von der eidg. Revisionsaufsicht eine Zulassung besitzen.

Soll eine neue Revisionsstelle eingetragen werden und die bisherige (bzw. das Opting-out) gestrichen werden, so benötigen wir folgende Unterlagen:

-	Anmeldung (= Begleitschreiben), im Original unterschrieben von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung.
-	Protokoll der Generalversammlung, aus welchem die *Wahl der neuen Revisionsstelle sowie die Abwahl (oder Rücktritt) der bisherigen Revisionsstelle (bzw. der Verzicht des Opting-outs)* hervorgeht. Sofern im Protokoll festgehalten wird, dass die neue Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat, muss keine separate Wahlannahmeerklärung eingereicht werden. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer (diese Funktionen müssen angegeben werden) unterschreiben lassen.
-	Wahlannahmeerklärung der neuen Revisionsstelle. Sofern im Generalversammlungsprotokoll festgehalten wird, dass die neue Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat, muss keine separate Wahlannahmeerklärung eingereicht werden.

Rücktritt der Revisionsstelle ohne Neuwahl

Rücktritt/ Abwahl: Anmeldung durch Gesellschaft

Tritt die Revisionsstelle zurück oder wird sie abgewählt, ist der Verwaltungsrat verpflichtet, dies dem Handelsregisteramt anzumelden. Sofern nicht gleichzeitig eine neue Revisionsstelle gewählt wird, fordert das Handelsregisteramt die Gesellschaft dazu oder gegebenenfalls zum Opting-out auf. Folgende Belege sind einzureichen:

-	Anmeldung (= Begleitschreiben an das Handelsregisteramt) im Original unterschrieben von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung.

sowie einen der folgenden Belege:

Rücktrittsschreiben der Revisionsstelle, welches an die Gesellschaft gerichtet ist. Das Rücktrittsschreiben muss im ORIGINAL eingereicht werden. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals unterschreiben lassen.

Protokoll der Generalversammlung, aus welchem die Abwahl (oder Rücktritt) der bisherigen Revisionsstelle hervorgeht. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.

Rücktritt/ Abwahl: Anmeldung durch Revisionsstelle, notwendige Belege

-	Rücktrittsschreiben , welches an die Gesellschaft gesendet, wurde mit ORIGINAL-Unterschrift der zurückgetretenen Revisionsstelle (respektive Kopie mit Originalunterschrift).
-	Anmeldung (=Begleitschreiben an das Handelsregisteramt) des Rücktritts an das Handelsregisteramt, im Original unterschrieben von der zurückgetretenen Revisionsstelle.

Firmaänderung oder Sitzverlegung der Revisionsstelle

Ändert die Revisionsstelle ihre Firma oder ihren Sitz so ist dies bei sämtlichen Gesellschaften, bei welchen die entsprechende Revisionsstelle eingetragen ist, zur Änderung anzumelden. Folgende Unterlagen sind einzureichen:

Anmeldung, im Original unterzeichnet von einer oder mehreren für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigten Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung oder einer bevollmächtigten Drittperson. Die Vollmacht, die der Drittperson ausgestellt wird, muss von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein. Sie ist der Anmeldung beizulegen. Es genügt auch die alleinige Unterzeichnung der Anmeldung durch die betroffene Revisionsstelle.

Opting-out

Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.

Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.

Sofern die Statuten der Gesellschaft die Möglichkeit des Opting-outs nicht ermöglichen, ist eine Statutenänderung (unter Beiziehung eines Notars) notwendig.

Für die Eintragung des Opting-outs (ohne Statutenänderung) sind dem Handelsregisteramt folgende Unterlagen einzureichen:

-	Anmeldung an das Handelsregisteramt (= Begleitschreiben). Die Anmeldung muss von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung im Original unterschrieben werden.
-	Protokoll der Generalversammlung, aus welchem die einstimmige Annahme des Opting-outs hervorgeht. Das Protokoll muss mit ORIGINAL-Unterschriften des Vorsitzenden und des Protokollführers (diese Funktionen müssen angegeben werden) versehen sein. Sofern Sie nur über eine Fotokopie verfügen, können Sie diese nochmals vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterschreiben lassen.
-	KMU-Erklärung (Verzichtserklärung), im Original unterschrieben von mind. einem Verwaltungsrat.
-	Die Bilanz- und Erfolgsrechnung der letzten beiden Jahren, unterschrieben von mind. einem Verwaltungsrat und derjenigen Person, welche für das Rechnungswesen zuständig ist.

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